O papel do conselho visa proteger o desempenho e a confiança em longo prazo e deve integrar a supervisão estratégica dos aspectos ESG (social, ambiental e governança) da empresa, fortalecendo a resiliência, impulsionando o crescimento sustentável e cumprindo seu dever fiduciário.
Em um ambiente marcado por maior pressão regulatória, judicialização, transformação cultural e novas exigências de transparência, os conselhos de administração e seus comitês de assessoramento precisam ter uma abordagem sistemática sobre os fatores que impulsionam a sustentabilidade e quem são as partes interessadas. Além disso, a gestão de operações e da cadeia de suprimentos é determinante, assim como os aspectos ESG, que podem afetar a estratégia corporativa e a gestão de riscos.
A governança dos aspectos socioambientais está intrinsecamente ligada aos negócios. Entretanto, definir a estrutura, a responsabilidade e a maneira como as questões ESG são tratadas e conectadas nos processos decisórios e a estratégia, depende da empresa, do seu setor, da sua cultura, bem como dos seus desafios e objetivos. O fato é que os conselhos de administração e as empresas que eles representam não podem negligenciar o ESG e todas as suas implicações.
Uma pesquisa realizada pela EY com líderes empresariais mostra que a governança corporativa sustentável é fundamental para o valor em longo prazo, superando as pressões de curto prazo. Dos entrevistados, 78% afirmaram que “o foco no crescimento sustentável e inclusivo tem sido fundamental para construir confiança com as partes interessadas nestes tempos incertos”.
Os conselhos de administração podem se concentrar em cinco áreas relacionadas à governança para garantir o equilíbrio entre as necessidades de curto e longo prazo, conforme listado a seguir.
- Atributos: dinâmica do conselho, incluindo competências, diversidade e valores.
- Risco: governança e supervisão de riscos.
- Recompensa: planos de remuneração para incentivar o foco no valor a longo prazo e o papel central das métricas ambientais, sociais e de governança (ESG).
- Engajamento: definir as principais partes interessadas e construir uma estratégia de engajamento de ponta a ponta, incluindo um ciclo de feedback.
- Autenticidade: divulgação transparente e autêntica dos relatórios sobre o progresso em relação às metas de valor de longo prazo e aos principais indicadores de desempenho (KPIs), com clara responsabilização.
Convergência das responsabilidades ESG
A empresa precisa desenvolver controles robustos para coletar, validar e monitorar informações relacionadas aos três pilares do ESG. Já o conselho de administração deve assegurar que os dados divulgados aos stakeholders apresentem consistência, transparência, confiabilidade e materialidade.
Os investidores, cada vez mais, querem compreender qual é o papel efetivo do conselho na supervisão das questões socioambientais e como a alta administração incorpora esses fatores à estratégia corporativa. Também cresce a demanda por informações sobre os impactos de riscos climáticos e oportunidades sustentáveis sobre modelos de negócio, cadeias de valor, desempenho operacional e fluxo de caixa.
É nesse cenário que ganha força o chamado “accountability financeiro da sustentabilidade”. A busca por informações sólidas, comparáveis e auditáveis tornou-se um desafio estratégico para empresas, investidores e demais stakeholders. Mais do que uma exigência reputacional, trata-se de reduzir riscos decorrentes da omissão de informações relevantes para a tomada de decisão.
O International Sustainability Standards Board publicou, em junho de 2023, suas duas primeiras normas globais: a IFRS S1, voltada à divulgação de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade, e a IFRS S2, focada em riscos e oportunidades ligados ao clima. As normas permitem aos investidores avaliar os impactos da sustentabilidade sobre os negócios e sua conexão com as demonstrações financeiras. O ISSB tem como objetivo desenvolver normas que permitam o fornecimento, por parte das empresas, de informações de alta qualidade e, globalmente, comparáveis acerca dos riscos e oportunidades relacionados à sustentabilidade, considerando a materialidade financeira.
O Brasil assumiu protagonismo global nesse processo ao se tornar o primeiro país emergente a anunciar formalmente a adoção das normas IFRS S1 e S2. Em outubro de 2023, o governo federal e a Comissão de Valores Mobiliários oficializaram a adoção do padrão internacional. A Resolução CVM 193 estabeleceu que a divulgação de relatórios de sustentabilidade alinhados às normas IFRS será obrigatória para companhias abertas, fundos de investimento e securitizadoras a partir de janeiro de 2026, com publicação dos primeiros relatórios em 2027.
Dados da 20ª edição do estudo “A Governança Corporativa e o Mercado de Capitais – Brasil”, publicado pela KPMG, mostram o avanço da pauta ESG nas companhias brasileiras:
- 80% das empresas do Novo Mercado divulgam informações ESG;
- 86% das empresas do Nível 2 adotam práticas semelhantes;
- 87% das empresas do Nível 1 também realizam divulgações;
- os comitês de sustentabilidade já figuram entre os cinco comitês de assessoramento mais frequentes dos conselhos de administração.
A complexidade crescente da agenda ESG exige dos conselheiros uma visão mais ampla e multidisciplinar. Nesse sentido, a criação de comitês especializados pode fortalecer análises técnicas, aprofundar discussões e qualificar recomendações ao conselho. Embora tenham caráter consultivo, esses comitês ampliam a capacidade de monitoramento e antecipação de riscos.
Diante desse cenário, dominar os temas ESG deixou de ser uma questão de posicionamento institucional e passou a representar um imperativo estratégico e regulatório para a governança corporativa de alto nível.
O relatório “Fiduciary Duty in the 21st Century” concluiu que ignorar fatores de longo prazo – incluindo questões ambientais, sociais e de governança – pode representar falha no dever fiduciário dos investidores e administradores.
Como professora da Fundação Dom Cabral, atuando no Programa de Desenvolvimento de Conselhos (PDC), percebo diariamente a importância de preparar conselheiros para integrar riscos e oportunidades ESG aos processos decisórios. A pressão regulatória, os compromissos setoriais e a crescente materialidade financeira dos temas socioambientais exigem uma abordagem cada vez mais estratégica.
Fica evidente a importância de calibrar o olhar neste ambiente educacional e proporcionar em sala de aula uma abordagem assertiva para esse nível de profissionais que estão atuando nos processos decisórios e responsáveis por integrar no dia a dia os riscos e oportunidades. Consideramos a pressão mercadológica, compromissos setoriais e a governança empresarial dos aspectos socioambientais na materialidade financeira.
O mais recente Guia do CEO, publicado pelo World Economic Forum, mostra que a economia verde já movimenta mais de US$ 5 trilhões por ano, tornando-se o segmento de crescimento mais dinâmico do mundo depois do setor de tecnologia. Segundo o relatório, receitas verdes crescem, em média, duas vezes mais rápido do que receitas convencionais, enquanto empresas posicionadas nesses mercados tendem a acessar capital mais barato e obter avaliações superiores nos mercados financeiros. Baseado nas experiências de líderes que expandiram com sucesso seus negócios sustentáveis e superaram obstáculos comuns, o documento oferece inspiração e lições valiosas para empresas que buscam agir com ousadia e aproveitar o valor oferecido por um mercado que deverá ultrapassar US$ 7 trilhões até 2030.
No Brasil, vale destacar também as oportunidades do Programa Eco Invest, criado pelo governo federal com o objetivo de destravar investimentos privados e atrair capital externo para projetos sustentáveis de longo prazo. Até o momento, os três leilões realizados somam potencial de investimentos de R$ 127 bilhões.
Diante de todos esses movimentos, a reflexão final é inevitável: ESG não pode mais ser tratado apenas como proteção reputacional ou obrigação regulatória. Trata-se de um fator estratégico de eficiência, competitividade e resiliência empresarial. Empresas que compreendem essa transformação tendem a fortalecer sua capacidade de adaptação e geração de valor no longo prazo. Já aquelas que ignorarem essas potencialidades correm o risco de comprometer a própria viabilidade futura.
* Onara Lima, é Professora Convidada da Fundação Dom Cabral (FDC)
Dúvidas mais comuns
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O ESG é composto por três pilares fundamentais: Ambiental (Environmental), que aborda questões climáticas e de sustentabilidade ambiental; Social, que envolve práticas de responsabilidade social e impacto nas comunidades; e Governança (Governance), que diz respeito à administração ética, transparência e estrutura de decisão da empresa. Esses três pilares trabalham em conjunto para orientar a estratégia corporativa e a gestão de riscos.
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O ESG deixou de ser apenas uma questão de proteção reputacional e passou a ser um imperativo estratégico e regulatório. Segundo pesquisa da EY, 78% dos líderes empresariais afirmam que o foco no crescimento sustentável é fundamental para construir confiança com as partes interessadas. Ignorar fatores ESG pode representar falha no dever fiduciário dos investidores e administradores, afetando a viabilidade futura da empresa e sua capacidade de gerar valor no longo prazo.
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Os conselhos de administração devem concentrar-se em cinco áreas: Atributos (dinâmica do conselho, competências, diversidade e valores); Risco (governança e supervisão de riscos); Recompensa (planos de remuneração que incentivem valor a longo prazo com métricas ESG); Engajamento (definição de partes interessadas e estratégia de feedback); e Autenticidade (divulgação transparente e responsabilização sobre progresso em metas e KPIs).
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As normas IFRS S1 e S2 foram publicadas pelo International Sustainability Standards Board em junho de 2023. A IFRS S1 é voltada à divulgação de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade, enquanto a IFRS S2 foca em riscos e oportunidades ligados ao clima. Essas normas permitem aos investidores avaliar os impactos da sustentabilidade sobre os negócios e sua conexão com as demonstrações financeiras, fornecendo informações comparáveis e auditáveis globalmente.
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O Brasil foi o primeiro país emergente a anunciar formalmente a adoção das normas IFRS S1 e S2, oficializada em outubro de 2023 pela Comissão de Valores Mobiliários. A Resolução CVM 193 estabeleceu que a divulgação de relatórios de sustentabilidade alinhados às normas IFRS será obrigatória para companhias abertas, fundos de investimento e securitizadoras a partir de janeiro de 2026, com publicação dos primeiros relatórios em 2027.
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A complexidade crescente da agenda ESG exige uma visão ampla e multidisciplinar dos conselheiros. A criação de comitês especializados em sustentabilidade fortalece análises técnicas, aprofunda discussões e qualifica recomendações ao conselho. Embora tenham caráter consultivo, esses comitês ampliam a capacidade de monitoramento e antecipação de riscos, sendo que já figuram entre os cinco comitês de assessoramento mais frequentes dos conselhos de administração.
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Segundo o Guia do CEO do World Economic Forum, a economia verde já movimenta mais de US$ 5 trilhões por ano, tornando-se o segmento de crescimento mais dinâmico do mundo depois do setor de tecnologia. Receitas verdes crescem, em média, duas vezes mais rápido do que receitas convencionais, enquanto empresas posicionadas nesses mercados tendem a acessar capital mais barato e obter avaliações superiores nos mercados financeiros, com previsão de ultrapassar US$ 7 trilhões até 2030.
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A governança dos aspectos socioambientais está intrinsecamente ligada aos negócios e pode afetar significativamente a estratégia corporativa e a gestão de riscos. A gestão de operações e da cadeia de suprimentos é determinante, assim como os aspectos ESG. A estrutura, responsabilidade e forma como as questões ESG são tratadas nos processos decisórios dependem da empresa, seu setor, cultura, desafios e objetivos, exigindo uma abordagem cada vez mais estratégica para integrar riscos e oportunidades ao planejamento corporativo.
